Протокол осу

Полная информация в статье на тему: "Протокол осу" с объяснением от специалистов. По всем вопросам обращайтесь к дежурному специалисту.

Как обойти нотариальное удостоверение решения, принятого ОСУ (ОСА)?

С 01.09.2014 все ЮЛ должны подтверждать принятие решения общим собранием участников (акционеров)

Изменения направлены на защиту прав акционеров (участников) общества при принятии решений в организации, отнесенных к компетенции Общего собрания.

Для АО способов всего два — нотариус или реестродержатель, ведущий реестр акционеров

1. Удостоверение решения ОСА реестродержателем

[3]

Ст. 67.1 ГК РФ гласит, что представитель реестродержателя должен фактически присутствовать при проведении Общего собрания акционеров (далее ОСА.

При этом на Собрании могут обсуждаться проблемы, связанные с коммерческой тайной, конфиденциальные вопросы.

Каким образом будет обеспечиваться и кем контролироваться сохранность этих сведений полученных посторонним лицом и какова ответственность реестродержателя в случае разглашения таких сведений?

Эти вопросы следует урегулировать в договоре с реестродержателем, так как Приказом ФСФР от 23.12.2010 N 10-77/пз-н «Об утверждении Положения о порядке взаимодействия при передаче документов и информации, составляющих систему ведения реестра владельцев ценных бумаг» они не определены.

Стоимость услуг в среднем составляет около 5000 рублей, не считая транспортных затрат по доставке сотрудника реестродержателя к месту проведения ОСА.

2. Удостоверение решения ОСА нотариусом

Этим способом могут воспользоваться непубличные АО и ООО.

Разработано Пособие по удостоверению нотариусом принятия ОСА или ОСУ общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии (Письмо ФНП от 01.09.2014 N 2405/03-16-3).

Нотариусу предварительно подается заявление установленной формы, уведомления (сообщения) о созыве собрания с указанием повестки дня. Нотариус должен присутствовать на собрании лично (собрание может быть проведено непосредственно в нотариальной конторе), фиксируя присутствие лиц и принятие решения посредством аудио/видео записи.

После собрания нотариусом в течение 5 дней выдается Свидетельство об удостоверении принятия ОСУ решений и состава участников общества, присутствовавших при его принятии.

Стоимость услуг составляет 10000 рублей плюс 3000 за каждый час по месту нахождения участников (акционеров) собрания, не считая транспортных затрат по доставке нотариуса к месту проведения ОСА (ОСУ).

При проведении собрания на территории нотариальной конторы стоимость составит 3000 рублей за каждый час собрания.

Для ООО в Уставе можно предусмотреть альтернативные способы удостоверения

3. Подписание протокола ОСУ

Возможность применения такого способа должна быть зафиксирована в Уставе либо единогласно принятом решении ОСУ.

Нужно ли фиксировать такой способ в единогласном решении участников ОСУ при каждом ОСУ или достаточно единожды решить, что так будет всегда? Пока официальных разъяснений нет, равно как и судебной практики.

Единогласное одобрение решения о способе фиксации состава участников и порядка принятия решения может быть невозможным в случае неявки или отказа от подписания одного из них.

Введена возможность подписания не всеми участниками ОСУ, а их частью. При этом, каким образом определяется состав участников, которые будут подписывать решение, законодатель не уточнил.

Подписание частью участников возможно предусмотреть Уставом или Решением о выборе способа подтверждения принятия решений ОСУ

— Подписание всеми участникам, присутствующими при принятии решения

— Подписание определенными участниками с указанием их паспортных данных

— Подписание участниками, голосовавшими «за» принятие решения

— Подписание участником, владеющим более 50% голосов (контрольного пакета)

— Подписание председателем и секретарем ОСУ при количестве участников, не более трех

4. Фиксация техническими средствами

Законодательство не разъясняет, каким образом должна осуществляться фиксация и кто ее должен делать.

Следовательно, определение вида, способа (аудиозапись, видеозапись), порядка хранения оригинала записи, выдача ее копий остается на усмотрение участников и должно устанавливаться уставом.

К ним можно отнести заочное голосование (ст. 38 Закона «Об ООО»), голосование с использованием электронно-цифровой подписи.

Использование любого из саособов следует описать в Уставе или Решении о выборе их как способа подтверждения принятия решения .

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
  • Регистрация некоммерческих организаций
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
  • Прекращение деятельности в качестве ИП
  • Прочие услуги
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Удостоверение протокола ОСУ ООО, альтернативное нотариальному

Необходимо ли нотариальное удостоверение протокола, которым оформляются решения общего собрания участников ООО?

Из п. 3 ст. 181.2 ГК РФ и п. 6 ст. 37 ФЗ от 08.02.2008 N 14-ФЗ «Об ООО» вытекает, что решение общего собрания участников (ОСУ) ООО оформляется протоколом, составляемым в письменной форме.

ФЗ от 05.05.2014 N 99-ФЗ, вступившим в силу с 01.09.2014, в ГК РФ введены правила удостоверения решений общих собраний участников хозобщества (п. 3 ст. 67.1 ГК РФ). Теперь принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением ОСУ ООО, принятым ими единогласно.

Таким образом, с 01.01.2014 протокол общего собрания участников ООО по общему правилу подлежит обязательному нотариальному удостоверению.

Однако участникам такого общества предоставляется возможность установить иные ненотариальные способы подтверждения принятия решения общим собранием. Такие способы должны быть закреплены либо в уставе ООО, либо в решении общего собрания его участников.

Если в уставе ООО не содержится положений о способе удостоверения решений общих собраний его участников, возможно включить в повестку дня соответствующего собрания пункт об установлении способа подтверждения принятия решений этого собрания.

При этом участники могут избрать как один из способов ненотариального удостоверения, указанных в п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, так и установить иной, не противоречащий закону способ.

В том случае, если за установление соответствующего способа удостоверения решения собрания проголосуют все участники ООО, протокол этого ОСУ может не удостоверяться нотариально.

Также участники общества могут принять решение о внесении изменений в его устав, касающихся установления ненотариального способа удостоверения состава ОСУ ООО и принимаемых им решений (п. 4 ст. 12 Закона N 14-ФЗ).

Читайте так же:  Наказания по тк рф

Такое решение должно приниматься большинством не менее чем в 2/3 голосов от общего числа голосов участников ООО, если необходимость большего числа голосов для его принятия не предусмотрена уставом этого общества (п. 8 ст. 37 Закона N 14-ФЗ). После внесения соответствующих изменений в устав общества решения ОСУ могут не удостоверяться нотариально.

Источник: Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ, кандидат юридических наук Широков Сергей

Виды услуг от «AAA-Investments LLC»

  • Регистрация компаний (ООО/ИП; ПАО/АО)
  • Регистрация некоммерческих организаций
  • Регистрация изменений
  • Купля-продажа доли
  • Изменения УК
  • Изменения в видах деятельности общества (ОКВЭД)
  • Приведение устава в соответствие с ФЗ N 312-ФЗ
  • Смена названия, юридического адреса
  • Ликвидация и реорганизация ООО/ПАО/АО (ЗАО)
  • Прекращение деятельности в качестве ИП
  • Прочие услуги
  • Внесение в реестр малого предпринимательства г. Москвы

Мы рады видеть Вас среди наших Клиентов!

Как правильно составлять протокол общего собрания участников ООО: рекомендации специалистов

Общее собрание участников ООО — мероприятие важное и серьезное. Поэтому неудивительно, что и протокол общего собрания участников ООО должен составляться в строгом соответствии с рядом требований.

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему — обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 577-03-76 . Это быстро и бесплатно !

Как известно, общее собрание участников (ОСУ) ООО представляет собой высший орган управления организациями данного типа. Именно на собрании принимаются важнейшие решения относительно деятельности организации, зачастую определяющие ее дальнейшую жизнеспособность. Между тем нередко основанием для того, чтобы принятое на ОСУ решение было отменено, является несоблюдение требований к оформлению протокола общего собрания. По этой причине юрист компании должен позаботиться о том, чтобы решение нельзя было признать недействительным в случае возникновения корпоративного конфликта. Проще говоря, необходимо с максимальной точностью знать, как составляется протокол общего собрания участников ООО.

Законодательные требования к содержанию протокола общего собрания

Любопытно, что в современном российском законодательстве нет акта, который строго регламентировал бы структуру составления такого протокола. Можно найти лишь отрывочные сведения, представляющие собой описания отдельных практических случаев, на основании которых несложно составить приблизительную форму протокола общего собрания участников ООО.

Так или иначе протокол ОСУ ООО оформляется в письменной форме. В нем должны содержаться следующие сведения:

  1. наименование ООО и его адрес;
  2. основной государственный регистрационный номер (ОГРН);
  3. форма организации ОСУ (собственно собрание в классической интерпретации этого термина либо заочное голосование);
  4. тип собрания (годовое, очередное либо внеочередное собрание участников ООО);
  5. дата проведения ОСУ ООО (число, месяц, год) и место;
  6. время (часы, минуты) начала регистрации лиц, участвующих в собрании, и время ее окончания (часы, минуты);
  7. число голосов зарегистрировавшихся участников собрания и их совокупная доля (в процентах);
  8. доля, принадлежащая ООО (в процентах);
  9. значение кворума (в процентах);
  10. ФИО генерального директора ООО, а также секретаря, которому доверили вести собрание;
  11. ФИО председателя, который выбирается участниками ОСУ;
  12. формулировка повестки дня (те вопросы, ради рассмотрения которых и собиралось общее собрание участников ООО);
  13. итоги голосования по вынесенным на повестку вопросам (отдельно по каждому), с рубрикацией числа голосов по пунктам «за», «против» и «воздержался»;
  14. перечень решений – итогов ОСУ;
  15. ФИО лица, ответственного за подсчет голосов;
  16. подписи всех участников ОСУ ООО и председательствующего.

Скачать образец протокола общего собрания участников ООО можно здесь

Правила оформления сведений в протоколе общего собрания участников ООО

Сообразно требованиям ГК РФ все коммерческие организации должны иметь свое фирменное наименование, и точно такое же ее название должно фигурировать в протоколе ОСУ ООО.

Очень важно, чтобы в протоколе было указано место проведения ОСУ. Можно ограничиться наименованием субъекта («город Санкт-Петербург») или указать адрес, по которому зарегистрирована компания. При этом законодательство не запрещает проводить собрание в местах, не совпадающих с адресом регистрации.

Дата составления данного документа должна указываться в обязательном порядке. В противном случае сам документ и соответствующее решение общего собрания участников ООО не составит труда признать недействительным.

Что касается временных параметров относительно начала и завершения регистрации участников, то они считаются одним из аспектов, определяющих легитимность ОСУ. То же самое относится и к кворуму. Обычно для того, чтобы то или иное решение квалифицировалось как принятое, стопроцентный кворум не нужен, достаточно лишь того количества присутствующих (в процентах от общего числа), которое прописано в уставе компании. Тем не менее, в ряде случаев для принятия решения нужен именно 100%-й кворум.

Еще один важный момент, который должен найти отражение в протоколе ОСУ ООО, ‒ процедура голосования. Так, например, необходимо упомянуть тех участников, которые не голосовали, но активно выступали в поддержку того или иного решения. Делается это приблизительно в такой форме: «По первому вопросу выступил (ФИО), предложил (описывается вкратце суть высказывания)».

Наконец, стоит затронуть вопрос о том, нужна ли печать организации, в которой проводится собрание участников ООО, в протоколе. Поскольку в законодательстве нет конкретного регламента на данный счет, то во избежание недоразумений целесообразно печать все же ставить.

Не нашли ответа на свой вопрос? Узнайте, как решить именно Вашу проблему — позвоните прямо сейчас:

+7 (499) 577-03-76 (Москва)
+7 (812) 467-44-78 (Санкт-Петербург)

[1]

Протокол общего собрания акционеров (ОСА) о выпуске акций общества

Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества (ч.1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», далее – Закон). Одновременно, вопрос утверждения решения о выпуске акций чрезвычайно важен для успешного осуществления Обществом финансово-хозяйственной деятельности. Правильное составление протокола собрания об определении количества, стоимости и типа объявленных акций в этом случае тоже имеет большое значение. Следует помнить, что существенное нарушение правил составления протокола является основанием для признания судом решения собрания недействительным (п.4 ч.1 ст. 181.4 Гражданского кодекса РФ).

Содержание протокола собрания о выпуске акций

В протоколе ОСА об утверждении выпуска акций надлежит указывать:

  • реквизиты АО;
  • форму проведения собрания;
  • дату, время и место проведения собрания;
  • почтовый адрес, по которому принимались заполненные бюллетени (в случае, если бюллетени вручались акционерам предварительно, последний день приема бюллетеней);
  • дату составления протокола;
  • дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
  • сведения о счетной комиссии;
  • сведения о председателе и о секретаре собрания;
  • повестку дня;
  • сведения о кворуме;
  • сведения о принятых решениях по вопросам повестки дня.
Читайте так же:  Штраф за парковку без фотофиксации

Чтобы составить юридически грамотный протокол собрания о выпуске акций, воспользуйтесь шаблоном, представленным на этой странице.

Протокол осу

Главная страница Форум Гарант

а если один участник ООО, достаточно ли ограничиться решением ед. участника и не составлять протокол ОСУ?

Если участник в ООО один, то он сам составляет и подписывает решение, председатель в этом случае не избирается, исполнительный орган общества также не участвует.

а вот такой вопрос:

в ООО сменился ед. участник на другого ед. участника (продажа 100% доли),
кто в таком случае принимает решение об изменении (утверждении новой редакции) уч. документов? новый участник или старый ген. директор (его пока не сменили)?

внесение правок в протокол ОСУ

Коллеги! кто практикует корпоративное право, в частности, в ООО посоветуйте:
Проблема: протоколы ОСУ содержат некорректный реестровый номер нотариально-заверенной доверенности представителя участника Общества. Протоколы подписаны председателем ОСУ, участниками и секретарем. Подписавший бывший секретарь уже не работает.

Вопрос: как исправить ошибку в протоколе ОСУ?

Мои мысли: применяется процедура: «зачеркнуть-исправленному верить+ подпись председателя+ сейчас действующего секретаря ОСУ + печать+ актуальная дата».
Другая мысль: принять решение на последующем ОСУ об изменении пунктов протокола и изложить их в новой редакции.

Протокол общего собрания участников: последствия ошибок

4 типичные ошибки в протоколах общих собраний обществ

С появлением в гражданском законодательстве норм о решениях общих собраний и требований к оформлению протокола определились четкие критерии к его содержанию и форме. Более того, законодательно закрепилось, что одной из причин для установления недействительности решения собрания может стать существенное нарушение правил изготовления протокола, в том числе требования о письменном виде данного документа.

В связи с этим видится два важных вывода: неправильно оформленный протокол может стать причиной отмены решения собрания, вместе с тем, во внимание принимаются лишь грубые нарушения.

В сегодняшнем материале попытаемся выяснить – какие ошибки в форме и содержании протокола являются существенными и способны повлиять на действительность решения собрания. Пороки протоколов, связанные с фальсификацией подписей и печатей в настоящем материале рассматриваться не будут, поскольку представляют собой нарушения иного характера, нежели технического.

Техническая ошибка в протоколе.

Протоколы пишут люди, а значит, ни один протокол общего собрания не застрахован от появления счетных ошибок, опечаток, описок, неправильных формулировок и несостыковок между фразами, называемых иначе «человеческий фактор». Отношение судов к таким ошибкам зависит от контекста протокола и самого решения.

Общество потребовало от участника долг по оплате вклада в уставный капитал, участник подал встречный иск о признании ничтожным решения общего собрания участников, на котором определялся порядок внесения вклада. Один из доводов участника — текст протокола не позволяет определить волю участников собрания ввиду разночтения между текстом повестки дня, мотивировочной и резолютивной частями протокола – непонятно, какое именно решение хотели принять: о внесении дополнительных вкладов или об увеличении уставного капитала.

Суд первой инстанции посчитал, что разночтения действительно имеют место быть, однако не являются существенными и не влияют на окончательный смысл состоявшегося решения. Суд решил в пользу общества, во встречном иске отказано (Постановление АС Алтайского края по делу А03-20194/2013 от 03.06.2015).

7-й ААС в Постановлении от 02.09.2015 согласился с тем, что системное толкование повестки дня, мотивировочной части протокола по второму вопросу, содержащей ссылку на ст. 27 Федерального закона «Об ООО», и резолютивной части протокола по обоим вопросам повестки дня, дает умозаключение, что прописанный срок касается именно внесения денежных средств в качестве вклада в имущество общества. Указание на внесение вкладов в уставный капитал обоснованно расценено судом в качестве технической ошибки.

В целом, в настоящий момент точка зрения арбитражных судов на наличие технических ошибок в протоколах общих собраний такова: если ошибка не повлияла на отражение воли участников собрания, она, как правило, не становится основанием недействительности решения собрания. Суды изучают текст протокола в целом, учитывают дополнительно представленные доказательства.

Отклонение от правил о подписании протокола.

Акционер обжалует решение общего собрания АО. Один из доводов – неподписание протокола общего собрания от 30.06.2014 председательствующим.

Пояснения представителя АО: на момент проведения собрания у общества не было председателя совета директоров, до начала голосования по повестке дня участники собрания избрали председательствующего — Истицу по делу. После подсчета итогов голосования по повестке дня, неблагоприятных для Истицы, она отказалась подписывать протокол в роли председательствующего. Через неделю (07.07.2014) вновь избранный состав совета директоров предоставил полномочия для подписания протокола от 30.06.2014 иным лицам, которые его и подписали.

Видео (кликните для воспроизведения).

Суд первой инстанции указал, что объяснения АО не подтверждены доказательствами и говорят лишь о фактическом наличии нарушений требований закона при оформлении протокола. Однако учел следующее: протокол счетной комиссии об итогах голосования на общем собрании, составлял реестродержатель общества. Данный протокол представлен в материалы дела. В нем отражены все необходимые обстоятельства проведения собрания в силу п. 2 ст. 62 Закона «Об акционерных обществах».

Суды обеих инстанций пришли к выводу, что нарушения порядка подписания протокола, не являются бесспорным основанием для вывода о недействительности решения общего собрания акционеров, оформленных данным протоколом. Указанные обстоятельства относятся к разряду оспоримых, на которые распространяются действия статьи 181.4 ГК РФ.

Свидетельством существенности неправильных действий при подготовке и проведении собрания является действительное влияние на изъявление воли участников собрания, которое определяет итоги в виде принятия конкретного решения.

Протокол собрания не удостоверен нотариусом: причина недействительности решений, оформленных им.

Необходимость заверять протоколы общих собраний нотариусом – относительное новшество для российских обществ. Некоторые компании об этом еще не знают, другие – игнорируют введенное правило, третьи – придумали и закрепили иные способы подтверждения решений общих собраний (или, как минимум, так считают).

Так или иначе, споры в отношении решений общих собраний из-за отсутствия в протоколе заверения со стороны нотариуса в судебной практике встречаются часто.

Постановление 5 ААС по делу № А 51-34900/2014 от 06.11.2015: оспаривалось решение налогового органа о регистрации изменений в ЕГРЮЛ, основанное на решениях общего собрания, оформленных протоколом от 30.10.2014 (смена директора общества). Протокол нотариально не заверялся. Мнение суда: указание в спорном протоколе на техническую фиксацию проведения собрания посредством видеосъемки не влечет каких-либо правовых последствий — такой способ уставом общества или решением общего собрания не утверждался. Поскольку оспариваемое решение налогового органа основано на решениях общего собрания участников, являющихся ничтожными, оно подлежит признанию недействительными как не соответствующее требованиям Закона о государственной регистрации по признаку недостоверности и нарушающее права заявителей.

Читайте так же:  Материальная помощь на погребение

АС Кировской области в решении от 07.10.2015 по делу № А28-1518/2015: нет нормы, освобождающей от нотариального заверения при проведении собрания в отсутствие кворума, либо при принятии решения без необходимого количества голосов (в т.ч. при неявке или уклонении участников от присутствия на собрании).

Государственная регистрация при несоблюдении правил о нотариальном заверении.

Неправильно составленный или удостоверенный протокол может создать проблемы для участников компании не только в форме отсутствия правовых последствий решения общего собрания, но и затруднить либо сделать невозможной государственную регистрацию решений, принятых на собрании. Даже в том случае, если у участников нет разногласий относительно содержания решений, оформленных протоколом.

Так произошло в деле № А27-12028/2015 (решение АС Кемеровской области от 10.09.2015): общество обжаловало отказ ИФНС в регистрации юрлица по причине непредставления протокола (протокол был представлен, но отсутствовало нотариальное удостоверение, проставлены лишь подписи лиц, участвовавших в собрании).

Суд отказал заявителю: общее правило подтверждения протокола общего собрания – заверение нотариусом, если компанией выбран альтернативный способ подтверждения принятия решения – он должен быть надлежащим образом закреплен (в учредительных бумагах общества, либо в конкретном решении общего собрания).

Включение в протокол фразы «уведомить о сформированных решениях регистрирующий орган путем представления данного протокола, изготовленного с учетом ч.3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ, т.е. подписанного всеми участниками общества и принятыми участниками Общества единогласно, т.о. не требующим нотариального заверения», нельзя признать надлежащим выбором. Такие ошибки чреваты участникам потерей уплаченной госпошлины, времени и усилий, затраченных на попытку государственной регистрации.

Однако есть и диаметрально противоположные точки зрения.

Постановление АС Кемеровской области по делу № А27-2033/2015 от 13.07.2015: суд посчитал формулировку «Данный протокол утвержден единогласно всеми членами собрания и подтверждается подписанием всеми участниками простым письменным способом не требующим нотариального удостоверения» достаточной для утверждения способа принятия решения без нотариуса, отменил решение ФНС об отказе в регистрации.

Постановление 7-го ААС от 03.07.2015 по делу № А27-2907/2015: ФНС необоснованно расширительно толкует норму ст. 67.1. ГК РФ, полагая, что необходимо заблаговременно зарегистрировать в ЕГРЮЛ выбранный способ подтверждения — до начала его использования. В спорном протоколе участники первым делом проголосовали по выбранному методу подтверждения, далее были приняты очередные решения. Этого достаточно.

Как видно, времени, прошедшего с момента появления законодательной новеллы о подтверждении принятия решений на общих собраниях, недостаточно для формирования единства в судебной практике по данному вопросу.

Каждый формальный дефект протокола общего собрания способен так или иначе негативно повлиять на дальнейшую судьбу общества либо его участников, несмотря на то, что такие дефекты не будут относиться к существенным нарушениям порядка проведения и созыва самого собрания. Это и неопределенность в созданных им правовых последствиях, последующая отмена решений регистрирующего органа или отказ в регистрации, либо затяжные судебные разбирательства. Особенно ярко ошибки в протоколах дают о себе знать при наличии корпоративного конфликта – когда любая неправильно поставленная буква и запятая будет расценена и представлена оппонентами как грубое нарушение даже при отсутствии связи с содержанием принятых решений.

В случае, если Ваш судебный спор или иной спор, договорная работа или любая другая форма деятельности касается вопросов, рассмотренных в данном или ином нашем материале, рекомендуем проверить и убедиться, что Ваша правовая позиция соответствует последним изменениям практики и законодательству.

Мы будем рады оказать Вам юридическую помощь по поводу минимизации юридических рисков и имеющимся возможностям. Мы постараемся найти решение, подходящее именно для Вас.

Звоните по телефону +7 (383) 310-38-76 или пишите на адрес [email protected]

Если вам понравился этот материал или какие-либо наши иные, то порекомендуйте их вашим коллегам, знакомым, друзьям или деловым партнерам.

Иные наши полезные и интересные материалы:

Предлагаем своим клиентам наши юридические услуги по следующим направлениям:

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!

Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты [email protected]

Юридическая фирма «Ветров и партнеры»
больше чем просто юридические услуги

[2]

Протокол общего собрания участников: последствия ошибок

20 ноября в разделе «Статьи» опубликован новый материал от Яны Польской.

Тема — последствия ошибок в протоколе общего собрания участников.

С появлением в гражданском законодательстве норм о решениях общих собраний и требований к оформлению протокола определились четкие критерии к его содержанию и форме. Более того, законодательно закрепилось, что одной из причин для установления недействительности решения собрания может стать существенное нарушение правил изготовления протокола, в том числе требования о письменном виде данного документа. К чему могут привести формальные ошибки в протоколе ОСУ?

Наша юридическая компания оказывает различные юридические услуги в разных городах России (в т.ч. Новосибирск, Томск, Омск, Барнаул, Красноярск, Кемерово, Новокузнецк, Иркутск, Чита, Владивосток, Москва, Санкт-Петербург, Екатеринбург, Нижний Новгород, Казань, Самара, Челябинск, Ростов-на-Дону, Уфа, Волгоград, Пермь, Воронеж, Саратов, Краснодар, Тольятти, Сочи).

Будем рады увидеть вас среди наших клиентов!

Звоните или пишите прямо сейчас!

Телефон +7 (383) 310-38-76
Адрес электронной почты [email protected]

Юридическая фирма «Ветров и партнеры»
больше чем просто юридические услуги

Протокол общего собрания акционеров общества (ОСА)

Когда нужен протокол годового общего собрания акционеров

Общее собрание акционеров (далее – ОСА) может быть годовым и внеочередным. Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО). Следует отметить, что Законом об АО строго определены вопросы, которые можно включить в протокол о созыве годового собрания акционеров (например: утверждение годовых отчетов и годовой бухгалтерской отчетности, утверждение аудитора и т.д.).

Читайте так же:  Рвп без основания

Внеочередные общие собрания могут проводиться в любые сроки и по любым вопросам, относящимся к их компетенции.

Перечень всех вопросов, которые могут быть включены в образец протокола ОСА, перечислены в ст. 48 Закона об АО.

Обязанность по созыву, подготовке и проведению ложится на совет директоров (наблюдательный совет) или иной орган Общества (п.1 ст. 54 Закона об АО).

Протокол годового общего собрания акционеров – это документ, в котором содержится информация о порядке проведения и принимаемых акционерами решениях. Документ составляется секретарем ОСА.

Согласно п. 1 ст. 63 Закона об АО, протокол внеочередного или очередного собрания акционеров должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия ОСА.

Порядок составления протокола общего собрания акционеров в 2019 году

В документе необходимо указать следующие данные:

  • место и время проведения собрания;
  • вид собрания (годовое или внеочередное);
  • повестка дня;
  • общее количество голосов, которыми обладают акционеры – владельцы голосующих акций;
  • количество голосов, которыми обладают акционеры;
  • число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»);
  • формулировки решений, принятых по каждому вопросу повестки дня общего собрания.

Протокол общего собрания акционеров АО (ранее – ОАО и ЗАО, с 2015 года – ПАО и НПАО) составляется в двух экземплярах, которые должны быть подписаны председателем и секретарем (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

Протоколы ОСА должны храниться по месту нахождения исполнительного органа Общества (п. 2 ст. 89 Закона об АО). Общество обязано предоставлять по требованию акционеров доступ к этим протоколам (п. 1 ст. 91 Закона об АО).

В соответствии с п. 11 ст. 91 Закона об АО, Общество обязано в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования предоставить акционеру для ознакомления протокол общего собрания в помещении исполнительного органа общества.

Протокол общего собрания акционеров по вопросам одобрения сделок

Виды сделок, которые должны быть одобрены

В соответствии с п. 1 ст. 79 и п. 1 ст. 83 ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) в акционерном обществе (далее – Общество) крупные сделки, а также сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, должны быть одобрены советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров (ОСА).

Согласно п. 1 ст. 78 Закона об АО крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, которые влекут приобретение, отчуждение или возможность отчуждения АО прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% и более процентов балансовой стоимости активов Общества.

Согласно п. 1 ст. 81 Закона об АО, сделка с заинтересованностью является такая сделка, в совершении которой заинтересованы следующие лица:

  • член совета директоров (наблюдательного совета);
  • единоличный исполнительный орган Общества;
  • управляющая организация или управляющий;
  • член коллегиального исполнительного органа;
  • акционер, имеющий совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций;
  • лицо, имеющее право давать Обществу обязательные указания.

Основание одобрения сделок общим собранием акционеров

Общее собрание акционеров может принимать решение об одобрении крупных сделок в следующих случаях:

  • если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто (абз. 2 п. 2 ст. 79 Закона об АО);
  • если предметом крупной сделки, которой является имущество, стоимость которого составляет более 50% балансовой стоимости активов Общества (п. 3 ст. 79 Закона об АО).

Сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, одобряются общим собранием акционеров в случае:

  • если количество незаинтересованных членов совета директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания по вопросу одобрения сделки (п. 2 ст. 83 Закона об АО);
  • если все члены совета директоров Общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами (п. 3 ст. 83 Закона об АО).

Основание составления протокола общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделок

Решение об одобрение сделок может приниматься на годовом или внеочередном общем собрании акционеров.

Годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года (абз. 3 п. 1 ст. 47 Закона об АО).

Внеочередные общие собрания могут проводиться в любые сроки и по любым вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров. Одним из основных документов общего собрания акционеров является протокол.

Протокол общего собрания – это документ, в котором содержится информация о порядке проведения ОСА и принимаемых акционерами решениях. Протокол составляется секретарем ОСА.

Согласно п. 1 ст. 63 Закона об АО протокол общего собрания акционеров должен быть составлен не позднее трех рабочих дней после закрытия ОСА.

Содержание протокола общего собрания по вопросу одобрения сделок

Опираясь на п. 2 ст. 63 Закона об АО и на п. 4.29 Приказа ФСФР России от 02.02.2012 г. №12-6/пз-н, в протоколе общего собрания акционеров указываются следующие данные: место и время проведения собрания; вид общего собрания (годовое или внеочередное); повестка дня ОСА; общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; число голосов, отданных за каждый из вариантов голосования («за», «против» и «воздержался»); формулировки решений, принятых общим собранием по каждому вопросу повестки дня общего собрания и иные данные.

В протоколе общего собрания акционеров по вопросу одобрения сделок должны указываться сведения о сторонах сделки, наименование сделки (купля-продажа, займ, залог, поручительство и т.д.), предмет и сумма сделки.

Также в протоколе ОСА по вопросу одобрения сделок указывается:

  • число голосов, которыми обладали акционеры не заинтересованные в совершении сделки;
  • число голосов, приходившиеся на голосующие акции общества, владельцами которых являются акционеры, не заинтересованные в совершении сделки по данному вопросу, определенные с учетом действующих ограничений;
  • число голосов, которыми по данному вопросу обладали лица, не заинтересованные в совершении сделки, принявшие участие в собрании;
  • процент кворума по данному вопросу.

По общему правилу для принятия решения по вопросу одобрения крупной сделки необходимо: три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании (п. 3 ст. 79 Закона об АО), а если не достигнуто единогласие совета директоров (наблюдательного совета) Общества, то большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании (абз. 2 п. 2 ст. 79 Закона об АО).

Протокол общего собрания акционеров по одобрению сделки (контракта, договора) составляется в двух экземплярах, которые должны быть подписаны председателем и секретарем ОСА (п. 1 ст. 63 Закона об АО). Протоколы общего собрания акционеров должны храниться по месту нахождения исполнительного органа Общества (п. 2 ст. 89 Закона об АО).

Читайте так же:  Увольнение на испытательном сроке по инициативе работника

Общество обязано предоставлять по требованию акционеров доступ к протоколам общего собрания (п. 1 ст. 91 Закона об АО).

Годовое общее собрание акционеров:
оформление подготовки и проведения

  • Зуев Сергей | корпоративный консультант МКА «Калинин, Трач и Партнеры»

Окончание статьи, начало в № 3` 2013

В этом номере мы акцентируем ваше внимание на оформлении документов в процессе регистрации участников, прибывших на общее собрание акционеров; бюллетеня для голосования, попутно объясняя правила обычного и кумулятивного голосования; протокола самого собрания, а также протоколов и отчета счетной комиссии. Мы объясняем, какие возможны вариации оформления с учетом последних нововведений ФСФР.

Счетная комиссия

В обществе с числом акционеров (владельцев голосующих акций) более 100 создается счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается общим собранием акционеров. Если держателем реестра является профессиональный регистратор, выполнение функций счетной комиссии может быть поручено ему. Если владельцев голосующих акций более 500, то функции счетной комиссии в обязательном порядке выполняет регистратор (причем именно тот, который ведет реестр акционеров данного АО) 1 .

В составе счетной комиссии должно быть минимум 3 человека. Кроме того, в счетную комиссию не могут входить:

  • члены Совета директоров (наблюдательного совета) общества;
  • члены ревизионной комиссии (ревизор) общества;
  • члены коллегиального исполнительного органа общества;
  • единоличный исполнительный орган общества (обычно это генеральный директор), а равно управляющая организация или управляющий,
  • а также лица, выдвигаемые кандидатами на вышеперечисленные должности.

В задачи счетной комиссии входит:

  • проверка полномочий и регистрация лиц, участвующих в общем собрании акционеров;
  • определение кворума общего собрания акционеров;
  • разъяснение вопросов, возникающих в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании;
  • разъяснение порядка голосования;
  • обеспечение порядка голосования;
  • подсчет голосов;
  • подведение итогов голосования;
  • составление протокола об итогах голосования и передача его в архив вместе с бюллетенями для голосования.

Порядок работы, статус и полномочия счетной комиссии в ОАО, как правило, регулируются отдельным локальным нормативным актом. Он утверждается общим собранием акционеров и является одним из основных документов организации. На наш взгляд, он должен содержать и общие требования к порядку оформления протоколов счетной комиссии. Их может быть два:

  • первый протокол – о результатах регистрации акционеров на общем собрании (данный документ нужен прежде всего для определения кворума по вопросам повестки дня собрания);
  • ну и, естественно (согласно требованиям ст. 62 ФЗ «Об АО»), – протокол об итогах голосования, на его основании составляется отчет об итогах голосования. Протокол об итогах голосования на общем собрании подписывается членами счетной комиссии, а в случае если функции счетной комиссии выполнял регистратор, – лицами, уполномоченными регистратором. Если же число акционеров менее 100, то счетная комиссия может не создаваться; тогда такой протокол подписывается председателем собрания и секретарем.

Регистрация акционеров и их представителей

Общему собранию акционеров всегда предшествует процедура регистрации участников. В рамках данной процедуры устанавливаются полномочия лиц, которые выразили желание принять участие в общем собрании акционеров (ОСА). Регистрация лиц, участвующих в ОСА, должна осуществляться по адресу места проведения этого собрания. Процесс регистрации по сути представляет собой процесс идентификации прибывших путем сравнения данных, содержащихся в списке лиц, имеющих право на участие в ОСА, с данными предъявляемых документов.

Если интересы акционеров представляют доверенные лица, то должна производиться также проверка их полномочий – представленные ими документы проверяются формально:

Передача права акционера на участие в ОСА представителю зафиксирована в Положении об общем собрании акционеров ОАО «Кулебакский завод металлических конструкций» 3

Статья 28. Передача права на участие в общем собрании акционеров

1. Передача прав представителю акционера осуществляется путем выдачи письменного полномочия – доверенности.

2. Акционер вправе выдать доверенность как на все принадлежащие ему акции, так и на любую их часть.

3. Доверенность может быть выдана как на весь комплекс прав, предоставляемых акцией, так и на любую их часть

8. Акционер вправе в любое время заменить своего представителя и лично осуществлять права, предоставляемые акцией, прекратив действие доверенности. Акционер вправе, не прекращая действие доверенности, заменить своего представителя и лично осуществлять права, предоставляемые акцией

Если доверенность представителя отозвана в указанном порядке, он не может быть зарегистрирован для участия в общем собрании акционеров.

Образцы генеральной, специальной и разовой доверенности, а также доверенности на английском языке с апостилем и ее переводом на русский язык, общие правила оформления этого документа вы найдете в статье «Выдаем доверенности на представление интересов организации» в № 10’ 2011 и № 11’ 2011

Теперь приведем образцы двух доверенностей:

  • для простого случая, когда одно доверенное лицо полностью представляет на ОСА интересы акционера, не имея каких-либо ограничений (см. Пример 15), и
  • для более сложного, когда передача полномочий осуществляется только на часть акций (см. Пример 16).

Эти доверенности немного отличаются способом размещения некоторых реквизитов. В обеих текст разделен на смысловые абзацы, что не соответствует привычным правилам русского языка, зато позволяет быстро находить ключевую информацию: кто, кому и что доверил (такой вариант оформления доверенности встречается все чаще).

Обратите внимание на реквизиты, которые используются для идентификации организации и физлица, фигурирующих в доверенности.

А вот наличия в этом документе подписи доверенного лица закон не требует (без нее доверенность тоже будет действительна), просто ее наличие поможет дополнительно защититься от мошеннических действий, т.к. позволяет сличить образец подписи в доверенности с теми росчерками, которые на других документах будет ставить представитель.

Видео (кликните для воспроизведения).

Доверенность на участие в ОСА – общий случай

Источники


  1. Новиков, В. К. Организационно-правовые основы информационной безопасности (защиты информации). Юридическая ответственность за правонарушения. Учебное пособие / В.К. Новиков. — М.: Горячая линия — Телеком, 2015. — 178 c.

  2. Ванская, Г.П. Библиотечно-библиографическая классификация. Средние таблицы. Практическое пособие. Выпуск 2: 65/68 У/Ц Экономика. Экономические науки; Политика. Политология; Право. Юридические науки; Военное дело. Военная наука / Г.П. Ванская. — М.: Либерея, 2017. — 883 c.

  3. Поставка. Судебная практика и образцы документов. — М.: Издание Тихомирова М. Ю., 2018. — 537 c.
Протокол осу
Оценка 5 проголосовавших: 1

ОСТАВЬТЕ ОТВЕТ

Please enter your comment!
Please enter your name here